Raport nr 32/2019

Zarząd Stalexport Autostrady S.A. (dalej: Spółka) informuje, że dnia 31 października 2019 roku w Katowicach, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariusze reprezentowali 164.645.786 akcji/głosów z ogólnej liczby 247.262.023 akcji/głosów, co stanowiło 66,59 % kapitału zakładowego Spółki.

Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki była spółka Atlantia S.p.A. posiadająca 151.323.463 akcji/głosów, tj. 61,20% w ogólnej liczbie akcji/głosów oraz 91,91% w liczbie akcji/głosów na tym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto - bez sprzeciwu - następujące uchwały:

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w dniu 31 października 2019 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady Spółki Akcyjnej wybiera Pana Rafała Sasiaka (Sasiak) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy z 164.645.786 akcji, co stanowi 66,59 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 164.645.786, w tym: głosów „za” 164.645.786, głosów „przeciw” 0, głosów „wstrzymujących się” 0.

Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie decyzji o odstąpieniu od powołania Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Stalexport Autostrady S.A. niniejszym, stosownie do §10a Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej i upoważnia Przewodniczącego do podpisywania wydruków z głosowań.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy z 164.645.786 akcji, co stanowi 66,59 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 164.645.786, w tym: głosów „za” 164.645.786, głosów „przeciw” 0, głosów „wstrzymujących się” 0.

Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w dniu 31 października 2019 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Stalexport Autostrady S.A. niniejszym zatwierdza następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.

5. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Przedstawienie informacji, o których mowa w art. 505 § 4 w zw. z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych.

8. Podjęcie uchwały o połączeniu transgranicznym Stalexport Autostrady S.A. ze spółką Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

9. Zamknięcie Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy z 164.645.786 akcji, co stanowi 66,59 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 164.645.786, w tym: głosów „za” 164.645.786, głosów „przeciw” 0, głosów „wstrzymujących się” 0.

Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach
z dnia 31 października 2019 roku

w sprawie połączenia transgranicznego

Stalexport Autostrady S.A. ze spółką Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu

Działając zgodnie z § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu Stalexport Autostrady S.A. oraz art. 506 w zw. z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej spółki Stalexport Autostrady S.A. wyrażonej w uchwale z dnia 10 października 2019 r. nr 1/10/2019 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. niniejszym postanawia co następuje:

§1

1. Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna, spółka akcyjna prawa polskiego z siedzibą w Mysłowicach, Polska, adres: ul. Piaskowa 20, 41-404 Mysłowice, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016854, jako spółka przejmująca (zwana dalej „Spółką” lub „Spółką Przejmującą”), niniejszym postanawia dokonać połączenia transgranicznego Spółki ze spółką Stalexport Autoroute S.à r.l., prywatną spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) zarejestrowaną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem luksemburskim, z siedzibą pod adresem 412 F, Route d’Esch, 1471 Luxembourg, Wlk. Ks. Luksemburga, wpisaną do Luksemburskiego Rejestru Przedsiębiorstw i Spółek pod nr B 113660, jako spółką przejmowaną (zwana dalej „Stalexport Autoroute” lub „Spółką Przejmowaną”) („Połączenie”).

2. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516¹ i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 278 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami przez przejęcie Stalexport Autoroute przez Spółkę (połączenie przez przejęcie).

3. Połączenie zostanie przeprowadzone na warunkach przewidzianych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarząd Spółki oraz Jedynego Członka Zarządu (gérant unique) Stalexport Autoroute w dniu 30 września 2019 r., którego kopia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały (dalej: „Plan Połączenia”).

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia.

5. Spółka jest jedynym wspólnikiem Stalexport Autoroute, posiadającym wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym, w związku z czym, stosownie do art. 515 § 1 w zw. z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 516¹⁵ § 1 w zw. z art. 516⁶ Kodeksu spółek handlowych, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a Plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego.

6.  W związku z Połączeniem nie przewiduje się zmian Statutu Spółki. 

7.  W wyniku Połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej, Spółka, jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Stalexport Autoroute, jako spółki przejmowanej, z dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki.

8. W wyniku Połączenia Stalexport Autoroute zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji oraz wyrejestrowana z luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek oraz wszelkich innych rejestrów publicznych, zgodnie z postanowieniami luksemburskiego prawa.

§2

Zarząd Spółki zostaje niniejszym zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy z 164.645.786 akcji, co stanowi 66,59 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 164.645.786, w tym: głosów „za” 164.645.786, głosów „przeciw” 0, głosów „wstrzymujących się” 0.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.