NWZA 20.08.2007 - projekty uchwał

Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. w Katowicach w dniu 20 sierpnia 2007r. pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
Uchwała nr 1 (projekt)
w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia - zgodnie z § 10 a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.
Uchwała nr 2 (projekt)
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym: nieruchomości oraz akcji i udziałów spółek zależnych - określonych w tej uchwale, na zmianę firmy oraz na zmiany w Statucie Spółki.
W związku z:
1) zawarciem w dniu 31 maja 2007 roku Umowy Inwestycyjnej (Umowy Przedwstępnej sprzedaży akcji STALEXPORT TRADE S.A. oraz Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa) pomiędzy STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, STALEXPORT TRADE S.A. z siedzibą w Katowicach i ZŁOMREX S.A. z siedzibą w Poraju,
2) ustaleniem wstępnej ceny w oparciu o skonsolidowany bilans zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień 30.09.2006 roku, na kwotę 122,5 mln zł, która zostanie zweryfikowana na dzień transakcji w oparciu o formułę cenową określoną w Umowie Inwestycyjnej,
3) wyrażeniem w dniu 28 czerwca 2007 roku zgody przez Radę Nadzorczą STALEXPORT S.A. na zbycie akcji i udziałów w niżej wymienionych spółkach:

• STALEXPORT SERWIS CENTRUM S.A. w Katowicach,
• STALEXPORT CENTROSTAL S.A. w Lublinie,
• STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. w Rogowcu,
• STALEXPORT METALZBYT Sp. z o.o. w Białymstoku,
• STALEXPORT TRADE S.A. w Katowicach,

4) pozytywnym zaopiniowaniem przez Radę Nadzorczą projektu niniejszej uchwały

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia, co następuje:

I. Na podstawie art.393 pkt.3 w związku z art. 415 § 1 Ksh oraz §24 ust.1 pkt 4 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie na rzecz Spółki STALEXPORT TRADE S.A. w Katowicach, zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej i w niniejszej uchwale.
1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem sprzedaży obejmuje aktywa, pasywa i zobowiązania pozabilansowe związane z handlem i produkcją wyrobów stalowych oraz produkcją zbrojeń prefabrykowanych, stanowiąca zakład samodzielnie sporządzający bilans w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, w tym w szczególności:
a)następujące nieruchomości należące do STALEXPORT SA:

• w Katowicach-Panewnikach, ul. Owsiana 60A,
• w Chorzowie, ul. Metalowców 13,
• w Gnieźnie, ul. Surowieckiego 9A,w Gostyniu, ul. Graniczna 16A,
• w Pile, ul. Przemysłowa 9
• w Krzyżu Wielkopolskim, ul. Portowa 4,
• w Kostrzynie n/Odrą ul. Prosta 18,
• w Bełchatowie gm. Kleszczów,
• w Białymstoku, ul. Plażowa 37,
• w Częstochowie, ul. Bór 166,
• w Warszawie-Ursusie, ul. Gierdziejowskiego 3.

b) należące do STALEXPORT S.A. akcje i udziały w niżej wymienionych spółkach:

• STALEXPORT SERWIS CENTRUM S.A. w Katowicach,
• STALEXPORT CENTROSTAL S.A. w Lublinie,
• STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. w Rogowcu,
• STALEXPORT METALZBYT Sp. z o.o. w Białymstoku.

c) inne aktywa (w tym ruchomości i prawa) i pasywa oraz zobowiązania pozabilansowe, według zasad określonych w Umowie inwestycyjnej.
Szczegółowe zestawienie składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem zbycia, zostanie określone przez Zarząd, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Inwestycyjnej .
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w pkt. 1.
3. Wstępna cena za ZCP została ustalona w oparciu o skonsolidowany bilans zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień 30.09.2006 roku, na kwotę 122,5 mln zł, i zostanie zweryfikowana na dzień transakcji w oparciu o formułę cenową określoną w Umowie Inwestycyjne. Ponadto:
a) w przypadku, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa nie będzie obejmować nieruchomości w Chorzowie - cena zostanie obniżona 7,5 mln zł,
b) w związku z faktem, iż sprzedaż akcji Spółki STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. z siedzibą w Rogowcu oraz udziałów w Spółce STALEXPORT METALZBYT Białystok Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku uzależniona jest od wyczerpania procedur związanych z wykonaniem prawa pierwokupu przez akcjonariuszy/udziałowców tych Spółek - cena za:

• 1.586.500 akcji Spółki STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. z siedzibą w Rogowcu, wynosi 0,95 zł za jedną akcję, tj. łącznie 1.507.175,00 zł za wszystkie sprzedawane akcje,
• 58.867 udziałów w Spółce STALEXPORT METALZBYT Białystok Sp. z o.o. wynosi 6,79 zł za jeden udział, tj. łącznie 399.706,93 zł za wszystkie sprzedawane udziały,

W przypadku, gdy prawo pierwokupu w stosunku do akcji/udziałów spółek wymienionych w pkt. b) zostanie wykonane w stosunku do takiej liczby akcji lub udziałów, że po jego wykonaniu w posiadaniu STALEXPORT S.A. pozostaną akcje/udziały dające nie więcej, niż 75% głosów na walnym zgromadzeniu danej spółki, takie pozostałe akcje/udziały przestają być przedmiotem transakcji, a cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie odpowiednio obniżona.
II. Na podstawie art.305 Ksh w związku z art. 415 §1 Ksh oraz §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia zmienić firmę Spółki z dotychczasowej: STALEXPORT Spółka Akcyjna na Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna.
III. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A postanawia zmienić treść §1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Stalexport Autostrady S.A.?
IV. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. - na podstawie art.430 §5 Ksh - upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu zmienionego niniejszą uchwałą NWZA.