Po NWZA 20.10.2006 - uchwały, akcjonariat pow. 5%

Zarząd STALEXPORT S.A. informuje, że dnia 20 października 2006 roku, w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obecni na NWZA akcjonariusze reprezentowali 83.498.995 z ogólnej liczby 157.762.023 akcji/ głosów, co stanowiło 52,93 % kapitału akcyjnego Spółki.
Akcjonariusze, którzy zarejestrowali powyżej 5% udziału w kapitale ogólnym to :

• Autostrade S.p.A 34 159 378 tj. 21,65%
• Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska
• I Gospodarki Wodnej 18 022 835 tj. 11,42%
• PKO Bank Polski S.A. 8 863 385 tj. 5,62%

Zarząd podaje do wiadomości podjęte przez NWZA Uchwały :

Uchwała nr 1 w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.

Uchwała porządkowa w sprawie: zmiany porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić porządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w ten sposób, aby głosowanie nad punktami 10 i 11 tego porządku odbyło się w formie jednej uchwały, a nie dwóch.

Uchwała nr 2 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1. Wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializację,
2. Upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w depozycie papierów wartościowych.

Uzasadnienie

W dniu 24 października 2005 r. weszły w życie ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawa o obrocie instrumentami finansowymi. Pierwsza z ww. ustaw wprowadziła obowiązek załączenia do wniosku o zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki m. in. uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. Natomiast, zgodnie z postanowieniami drugiej z przytoczonych ustaw emitent, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, obowiązany jest do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych.
Reasumując, konieczność podjęcia ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest konsekwencją wejście w życie przepisów prawa, nakładających nowe obowiązki na emitentów papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. w dniu 24 maja 2006 roku, uchwałą nr 7 wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pierwszej części akcji serii F o numerach od F 107762024 do nr F 123602645, wyemitowanych dla Banków Konsorcjalnych - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializacji.

Uchwała nr 3 w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 XIII ZWZA Spółki z 21 lipca 2006 roku.

Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić podjęte przez XIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 lipca 2006 roku uchwały nr 20 i nr 21.

Sprzeciw do tej uchwały zgłosiła Przedstawicielka Akcjonariusza Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej stwierdzając, że w imieniu tegoż Akcjonariusza głosowała przeciwko i żąda zaprotokołowania sprzeciwu.

Uchwała porządkowa w sprawie: zdjęcia z porządku obrad punktu 8 dotyczącego zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zdjąć z porządku obrad ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym punkt 8 tego porządku, ze względu na jego bezprzedmiotowość.
Uchwała nr 4 w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru.

Na podstawie art. 390 § 3 oraz art. 380 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że w przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru - jego wynagrodzenie wynosić będzie 4000 zł (cztery tysiące) miesięcznie.

Uchwała nr 5 w sprawie: powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie art.84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 400 §1 Ksh i §21 ust.1 Statutu - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać rewidenta ds. szczególnych w ten sposób, że upoważnia Radę Nadzorczą do wyboru jednej z niżej wymienionych firm, która przeprowadzi badanie, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza - Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej:

1. Ernst & Young,
2. Deloitte & Touche,
3. HLB Frąckowiak i Wspólnicy,
4. ABN AMRO Corporate Finance (Polska) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
5. CAIB Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
6. Rotschild Polska,
7. Rödl & Partner,
8. CSFB Corp. Fin. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
9. HSBC POLSKA,
10. BNP Paris-Bas Polska.

Przedmiotem badania będą zagadnienia dotyczące prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogących z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych uchybień) - na wniosek akcjonariusza, tj. NFOŚiGW złożony do NWZ STALEXPORT S.A. w dniu 8 września 2006 r.
Rada Nadzorcza określi wysokość maksymalnego wynagrodzenia rewidenta.

Ponadto, przedmiotem badania powinny być:

1) zagadnienia dotyczące prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej ze szczególnym uwzględnieniem:
a) trybu negocjacji z potencjalnymi inwestorami oraz przesłanek wyboru inwestora z którym została zawarta umowa,
b) trybu i przebiegu uzgodnień treści umowy z działającymi w Spółce związkami zawodowymi,
c) trybu akceptacji treści umowy przez organ nadzoru Spółki.

2) warunki na jakich została zawarta umowa inwestycyjna z dnia 26 czerwca 2006 roku ze szczególnym uwzględnieniem:
a) praw i zobowiązań stron umowy inwestycyjnej,
b) ryzyka nie wywiązania się przez Spółkę z przyjętych zobowiązań,
c) zabezpieczenia interesu Spółki,
d) ewentualnych zagrożeń, strat oraz kosztów jakie może ponieść Spółka w wyniku niedotrzymania warunków umowy,
e) innych ewentualnych uchybień i zagrożeń dla Spółki związanych z zawartą Umową,
f) zabezpieczenia interesów oraz zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy Spółki,
g) zabezpieczenia praw pracowniczych,

- na wniosek akcjonariusza, tj. NFOŚiGW zgłoszony w piśmie z dnia 20.09.2006r.

oraz opis:

1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczególności dla:
a) realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych,