Projekty uchwał NWZA 20.10.2006r.

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 69 z dnia 27 września 2006 r. Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do wiadomości projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 października 2006 roku.

Uchwała nr 1(projekt) w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.

Uchwała nr 2(projekt) w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializację,
2. upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w depozycie papierów wartościowych.

Uzasadnienie

W dniu 24 października 2005 r. weszły w życie ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.
Pierwsza z ww. ustaw wprowadziła obowiązek załączenia do wniosku o zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki m. in. uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

Natomiast, zgodnie z postanowieniami drugiej z przytoczonych ustaw emitent, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, obowiązany jest do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych. Reasumując, konieczność podjęcia ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest konsekwencją wejście w życie przepisów prawa, nakładających nowe obowiązki na emitentów papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. w dniu 24 maja 2006 roku, uchwałą nr 7 wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pierwszej części akcji serii F o numerach od F 107762024 do nr F 123602645, wyemitowanych dla Banków Konsorcjalnych - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializacji.

Uchwała nr 3(projekt) w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 XIII ZWZA Spółki z 21 lipca 2006 roku

Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić podjęte przez XIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 lipca 2006 roku uchwały nr 20 i nr 21.

Uchwała nr 4(projekt) w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

I.W §14 ust.2 otrzymuje brzmienie:

Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję?.

II.W §14 ust.5-9 skreśla się.

III.W §24 ust.1 pkt.11 otrzymuje brzmienie:

1.11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie.

IV.W §24 ust.2 i 3 skreśla się.

Uchwała nr 5(projekt) w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wy-konywania stałego indywidualnego nadzoru.

Na podstawie art. 390 § 3 oraz art. 380 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ak-cjonariuszy postanawia, że w przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do sta-łego indywidualnego wykonywania nadzoru - jego wynagrodzenie wynosić będzie .................. zł miesięcznie.

Uchwała nr 6(projekt) w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie §21 ust.1 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać rewidenta firmę ..............................dla zbadania:

1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczegól-ności dla:
a)realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych,
b) utrzymania i wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy,
c) utrzymania miejsc pracy,

w sytuacji, gdyby:

a) nie została zawarta Umowa Inwestycyjna z 26 czerwca 2006 roku z AUTOSTRADE S.p.A,
b) AUTOSTRADE S.p.A wycofało się z realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, tj. nie objęło kolejnej emisji akcji, na skutek nie podjęcia przez WZA STALEXPORT S.A. uchwał niezbędnych do jej realizacji.

2) zagadnień dotyczących prowadzenia przez jej Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, iż rozpoczęcie badania powinno nastąpić nie później niż w dniu 01.12.2006 roku i do tego czasu zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia biegłemu następujących dokumentów:

1. List intencyjny,
2. Umowa inwestycyjna,
3. Sprawozdanie Zarządu za 2005,
4. Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2005 rok,
5. Informacja nt. przebiegu procesu restrukturyzacji STALEXPORT S.A. (dokument przygotowany dla Rady Nadzorczej),
6. Inne dokumenty niezbędne dla rzetelnego przeprowadzenia badania.

Uchwała nr 7(projekt) w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie art.84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warun-kach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z 400 §1 Ksh i §21 ust.1 Statutu - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać rewi-denta firmę......................................... dla zbadania zagadnień dotyczących prowa-dzenia przez Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogą-cych z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych uchybień).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, iż rozpoczęcie badania powinno nastąpić nie później niż w dniu 01.12.2006 roku i do tego czasu zobo-wiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia biegłemu następujących dokumentów:

1. List intencyjny,
2. Umowa inwestycyjna,
3. Sprawozdanie Zarządu za 2005,
4. Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2005 rok,
5. Informacja nt. przebiegu procesu restrukturyzacji STALEXPORT S.A. (dokument przygotowany dla Rady Nadzorczej),
6. Inne dokumenty niezbędne dla rzetelnego przeprowadzenia badania.

Akcjonariusz ................................wyraził na piśmie zgodę na wskazanego wyżej rewi-denta (pisemna zgoda w załączeniu).

Rada Nadzorcza Stalexport S.A. przedstawi Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 20.10.2006r. dodatkową rekomendację w sprawie uchwał nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT S.A.

Uchwała nr 8(projekt) w sprawie zmiany w Regulaminie WZA

Na podstawie §23 ust.2 Statutu