Raport nr 14 - Informacja o planowanym połączeniu spółek: Stalexport Autostrady S.A. i Stalexport Autostrada Dolnośląska S.A.

Zarząd Stalexport Autostrady Spółki Akcyjnej z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 14 listopada 2013 roku podjął decyzję w sprawie zainicjowania procesu zmierzającego do połączenia Spółki ze spółką Stalexport Autostrada Dolnośląska Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach.

Stalexport Autostrada Dolnośląska S.A. jest spółką celową, powołaną przez Stalexport Autostrady S.A., z jej 100% udziałem w kapitale zakładowym, w celu udziału w przetargach na budowę, utrzymanie i eksploatację infrastruktury autostradowej. Według zamierzeń administracji drogowej projekty takie będą realizowane w innej formule stąd utrzymywanie struktur w ramach odrębnej spółki w ocenie Zarządu Spółki jest niecelowe. Zasadniczym celem planowanego połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej. W wyniku połączenia uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, co obniży jednocześnie koszty działalności całej Grupy Kapitałowej. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym, bowiem część zadań wykonywanych obecnie przez Stalexport Autostrada Dolnośląska S.A. będzie realizowane bezpośrednio przez Stalexport Autostrady S.A. jako spółkę matkę.

Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 6 KSH połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu połączenia badaniu biegłego rewidenta.

Plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH, po przyjęciu przez Zarządy łączących się spółek zostanie ogłoszony w formie raportu bieżącego, stosownie do § 19 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Szczegółowa podstawa prawna raportu:§ 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zm.).