Raport nr 8 - Zawarcie Umowy dotyczącej projektu A4

Zarząd Stalexport Autostrady S.A. informuje, że w dniu 8 czerwca 2011 roku pomiędzy:

• Stalexport Autostrady S.A.(dalej: „Spółka”, Emitent”);
• Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (dalej: „SAM”, „Spółka Projektowa”);
• Stalexport Autoroute S.a.R.L. (dalej: „HoldCo”); oraz
• WestLB AG (Oddział w Londynie), Polski Bank Przedsiębiorczości S.A., DEPFA Bank Plc, KfW IPEX-Bank GmbH i Bank Polska Kasa Opieki S.A. (dalej łącznie: „Banki Finansujące”);

została zawarta Umowa o Wyrażeniu Zgody (Consent and Waiver Letter) związana z rozliczeniem Umowy Zwrotu Nakładów Etapu I (o której Emitent informował RB 55/2005, dotyczącej nakładów poniesionych przez Spółkę na dostosowanie koncesyjnego odcinka autostrady do poboru opłat) oraz przysługującego Emitentowi – zgodnie z Umową Koncesyjną(o której Emitent informował RB 59/2004 – prawa do podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Projektowej. Zgodnie ze standardowymi zapisami zawartymi w podpisanej Umowie Kredytowej (o której Emitent informował RB 58/2005) oraz w związku z istniejącą strukturą zabezpieczeń dla udzielonego kredytu (zastawy ustanowione na akcjach), podwyższenie kapitału zakładowego SAM wymaga uprzedniej zgody Banków Finansujących.
W okresie, w którym zastawy na nowo wyemitowanych akcjach Spółki Projektowej mogłyby zostać wzruszone, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (Prawo upadłościowe i naprawcze(§128, §127 pkt 3 i §130), Emitent – w celu uzyskania zgody Banków Finansujących na objęcie emisji nowych akcji – zobowiązał się do stosowania określonych procedur. Zgodnie z zawartą Umową, Emitent posiada swobodę dokonywania czynności związanych ze statutową działalnością Spółki, w tym uczestnictwem w nowych projektach autostradowych. Transakcje o znaczącej wartości, przekraczające określony kumulatywnie pułap będą jednak podlegały procedurze uzyskania zgody Banków Finansujących.

Zgodnie z zapisami Umowy o Wyrażeniu Zgody, wyrażenie formalnej zgody Banków Finansujących na podwyższenie kapitału zakładowego SAM wymaga (warunki zawieszające):

• Skutecznego podjęcia odpowiednich uchwał przez upoważnione organy Emitenta, SAM oraz HoldCo
• Przedłożenia listu intencyjnego spółki Autostrade per l’Italia S.p.A.
• Zapłaty przez SAM prowizji bankowych określonych w Umowie o Wyrażeniu Zgody.

W okresie 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy Emitent oraz SAM doprowadzą do (warunki rozwiązujące):

• Podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Projektowej przez Emitenta;
• Potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy Emitentem a Spółką Projektową wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w SAM oraz Umowy Zwrotu Nakładów Etapu I przedpłaceniem przez SAM kwoty kredytu (40 mln PLN); zaciągniętego pierwotnie na spłatę wierzytelności Emitenta wynikającej ze wspomnianej Umowy Zwrotu Nakładów Etapu 
• Podwyższenia kapitału zakładowego HoldCo poprzez wniesienie aportem nowo wyemitowanych akcji SAM;
• Ustanowienia zastawów na rzecz Banków Finansujących na nowo wyemitowanych akcjach SAM oraz HoldCo.
  Kryterium uznania ww. Umowy za znaczącą jest wartość kapitałów własnych Emitenta.