Raport nr 95/2020 - Informacje dotyczące umowy koncesyjnej na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku Katowice - Kraków do wymogów Płatnej Autostrady oraz eksploatacje autostrady na tym odcinku z dnia 19 września 1997 r.

Zarząd Stalexport Autostrady S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 30 grudnia 2020 r. otrzymał od Stalexport Autostrada Małopolska S.A. („SAM”) (spółki zależnej Emitenta): (i) informację o wyrażeniu zgody przez Ministra Infrastruktury na uchylenie dotychczas obowiązującej w Umowie Koncesyjnej klauzuli poufności oraz (ii) kopię Umowy Koncesyjnej. 

W związku z powyższym Emitent przekazuje następujące informacje wynikające z Umowy Koncesyjnej, które w ocenie Emitenta mogą być istotne dla akcjonariuszy Emitenta i potencjalnych inwestorów:

1. Podział zysków z Przedsięwzięcia

Umowa Koncesyjna przewiduje udział Skarbu Państwa w zyskach z Przedsięwzięcia (rozumianego, jako sfinansowanie, zaprojektowanie, budowę przez przystosowanie do wymogów autostrady płatnej oraz eksploatację wraz z miejscami obsługi podróżnych autostrady) („Udział”), przy czym wszelkie rozliczenia stron w ramach Przedsięwzięcia oparte są o realnie posiadane przez SAM środki pieniężne zgodnie z uzgodnionym w Umowie Koncesyjnej mechanizmem przepływu środków pieniężnych („Mechanizm Przepływu Środków Pieniężnych”). Mechanizm Przepływu Środków Pieniężnych przewiduje kolejność realizacji poszczególnych płatności w ramach Przedsięwzięcia. Zgodnie z tym mechanizmem wydatki na: zwrot nakładów poniesionych przez Emitenta jako poprzedniego koncesjonariusza, niektóre prace związane z dostosowaniem autostrady, eksploatację autostrady, obsługę zaciągniętego w bankach długu, zgromadzenie środków na rachunkach rezerwowych (obsługi długu, pokrycia nieubezpieczonych strat, remontów kapitalnych, realizacji robót budowlanych etapu II(b)), dywidendy stanowiące minimalny zwrot dla właścicieli SAM, płatności z tytułu koncesji (stanowiące refundację na rzecz Skarbu Państwa kredytu zaciągniętego przez Skarb Państwa w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju), są realizowane przed mającymi miejsce w ostatniej kolejności płatnościami z tytułu Udziału oraz dywidendą od SAM (Udział oraz dywidenda od SAM stanowią łącznie „Środki Pieniężne do Podziału”).

Podstawą wyliczenia Udziału jest osiągany w trakcie trwania Przedsięwzięcia zakładany rzeczywisty zwrot z kapitału wniesionego do SAM (ROE) wyrażony określonym wzorem, który bierze pod uwagę szereg parametrów. Na dzień 30 listopada 2020 r. ROE liczone od początku trwania Przedsięwzięcia wyniosło 14,7%, co przekłada się na Udział w wysokości 40% Środków Pieniężnych do Podziału. Biorąc pod uwagę, że ROE liczone jest narastająco w trakcie trwania Przedsięwzięcia w ocenie Emitenta istnieje prawdopodobieństwo jego wzrostu w przyszłości, a w efekcie przyszłej zmiany % Udziału (z zastrzeżeniem ewentualnego negatywnego wpływu na ROE w związku ze zdarzeniami przyszłymi w tym np. przekazaniem Autostrady, o którym mowa w punkcie 3 poniżej). Od poziomu ROE 15,1 % Udział wyniesie 50% Środków Pieniężnych do Podziału, a po przekroczeniu przez ROE poziomu 20% Udział wyniesie 70% Środków Pieniężnych do Podziału.

2. Maksymalne stawki opłaty za przejazd

Umowa Koncesyjna określa mechanizm ustalania maksymalnej stawki opłaty za przejazd określoną kategorią pojazdów. Maksymalna stawka opłaty za przejazd jest ustalana biorąc pod uwagę między innymi maksymalną stawkę opłat za przejazd w okresie poprzedzającym, roczny wskaźnik wzrostu cen artykułów konsumpcyjnych i usług, wzrost Produktu Krajowego Brutto oraz wskaźnik korekty walutowej (w przypadku finansowania długiem denominowanym w walutach obcych). Ustalenie wysokości maksymalnej stawki opłaty za przejazd jest dokonywane w okresach dwunastomiesięcznych. Aktualnie stawka opłaty dla kategorii 1 pojazdów w wysokości 12 zł kształtuje się na poziomie ok. 60% stawki maksymalnej dla tej kategorii pojazdów, a stawka opłaty dla kategorii 2, 3, 4 i 5 pojazdów w wysokości 35 zł kształtuje się na poziomie ok. 70% stawki maksymalnej dla pojazdów tych kategorii.

3. Przekazanie Autostrady

Zgodnie z Umową Koncesyjna, koncesja została udzielona na okres od 15 marca 1997 r. do 15 marca 2027 r. („Okres Koncesji”). Po upływie Okresu Koncesji SAM zobowiązany jest do zwrotu Autostrady w odpowiednim stanie, określonym zgodnie z parametrami wskazanymi w Umowie Koncesyjnej („Uzgodniony Stan Odbioru”). Doprowadzenie do Uzgodnionego Stanu Odbioru może w ocenie Emitenta wiązać się z koniecznością dokonania dodatkowych remontów lub napraw, co może przełożyć się na zwiększenie kosztów działalności SAM, a w rezultacie na ROE, a zgodnie z zasadami Mechanizmu Przepływu Środków Finansowych na wysokość możliwych do wypłaty dywidend od SAM na rzecz Emitenta.

4. Realizacja, Wypowiedzenie Umowy Koncesyjnej, Sprawiedliwe Odszkodowanie

W ramach realizacji Umowy Koncesyjnej SAM zobowiązany jest w szczególności do realizacji Przedsięwzięcia, w tym przeprowadzenia określonych w Umowie Koncesyjnej robót budowlanych, oraz utrzymania określonych w Umowie Koncesyjnej standardów eksploatacji autostrady, a także realizacji płatności na rzecz Skarbu Państwa, w tym Udziału.

Zgodnie z Umową Koncesyjną Minister Infrastruktury może ją wypowiedzieć m.in., jeżeli SAM nie wykona istotnych obowiązków zapłaty należności wynikających z Umowy Koncesyjnej w odpowiednich terminach lub dopuszcza się innych istotnych naruszeń Umowy Koncesyjnej z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność (z wyłączeniem m.in. tzw. istotnego negatywnego zdarzenia określonego w Umowie Koncesyjnej oraz siły wyższej). Umowa przewiduje mechanizm naprawienia naruszeń wskazanych przez Ministra Infrastruktury.

Umowa Koncesyjna przewiduje procedury postępowania w przypadku wystąpienia siły wyższej jak również mechanizm odszkodowania na rzecz SAM w przypadku zaistnienia zdarzeń odszkodowawczych. Umowa Koncesyjna przewiduje również możliwość rozwiązania przez SAM Umowy Koncesyjnej wskutek istotnego naruszenia Umowy Koncesyjnej przez Ministra lub wystąpienia tzw. istotnego negatywnego zdarzenia (rozumianego m.in. jako zmiana prawa powodująca zniesienie lub zmianę systemu autostrad płatnych nadmiernie utrudniająca realizację Przedsięwzięcia).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.