Raport po NWZA 20.08.2007 r., akcjonariat powyżej 5% i podjęte uchwały

Zarząd STALEXPORT S.A. informuje, że dnia 20 sierpnia 2007 roku, w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obecni na NWZA akcjonariusze reprezentowali 147.718.657 z ogólnej liczby 247.262.023 akcji/głosów, co stanowiło 59,74% kapitału akcyjnego Spółki. Akcjonariat powyżej 5% reprezentowały:

• Atlantia S.p.A 139.059.182 akcji/głosów, tj. 94,14% w liczbie głosów na ZWZA i 56,23% w ogólnej liczbie głosów
• PKO BP S.A. 8.559.364 akcji/głosów, tj. 5,79% w liczbie głosów na ZWZA i 3,46% w ogólnej liczbie głosów.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu STALEXPORT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach powzięte zostały następujące uchwały:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 sierpnia 2007 roku
w przedmiocie: powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia - zgodnie z § 10 a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.
Uchwała nr 2

• Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 sierpnia 2007 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym: nieruchomości oraz akcji i udziałów spółek zależnych - określonych w tej uchwale,
• na zmianę firmy oraz na zmiany w Statucie Spółki

W związku z:
1) zawarciem w dniu 31 maja 2007 roku Umowy Inwestycyjnej (Umowy Przedwstępnej sprzedaży akcji STALEXPORT TRADE S.A. oraz Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa) pomiędzy STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach, STALEXPORT TRADE S.A. z siedzibą w Katowicach i ZŁOMREX S.A. z siedzibą w Poraju,
2) ustaleniem wstępnej ceny w oparciu o skonsolidowany bilans zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień 30.09.2006 roku, na kwotę 122,5 mln zł, która zostanie zweryfikowana na dzień transakcji w oparciu o formułę cenową określoną w Umowie Inwestycyjnej,
3) wyrażeniem w dniu 28 czerwca 2007 roku zgody przez Radę Nadzorczą STALEXPORT S.A. na zbycie akcji i udziałów w niżej wymienionych spółkach:

• STALEXPORT SERWIS CENTRUM S.A. w Katowicach,
• STALEXPORT CENTROSTAL S.A. w Lublinie,
• STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. w Rogowcu,
• STALEXPORT METALZBYT Sp. z o.o. w Białymstoku,
• STALEXPORT TRADE S.A. w Katowicach,

4) pozytywnym zaopiniowaniem przez Radę Nadzorczą projektu niniejszej uchwały:

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia, co następuje:

I. Na podstawie art.393 pkt.3 w związku z art. 415 § 1 Ksh oraz §24 ust.1 pkt 4 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie na rzecz Spółki STALEXPORT TRADE S.A. w Katowicach, zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej i w niniejszej uchwale.
1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem sprzedaży obejmuje aktywa, pasywa i zobowiązania pozabilansowe związane z handlem i produkcją wyrobów stalowych oraz produkcją zbrojeń prefabrykowanych, stanowiąca zakład samodzielnie sporządzający bilans w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, w tym w szczególności:
a) następujące nieruchomości należące do STALEXPORT SA:

• w Katowicach-Panewnikach, ul. Owsiana 60A,
• w Chorzowie, ul. Metalowców 13,
• w Gnieźnie, ul. Surowieckiego 9A,
• w Gostyniu, ul. Graniczna 16A,
• w Pile, ul. Przemysłowa 9,
• w Krzyżu Wielkopolskim, ul. Portowa 4,
• w Kostrzynie n/Odrą ul. Prosta 18,
• w Bełchatowie gm. Kleszczów,
• w Białymstoku, ul. Plażowa 37,
• w Częstochowie, ul. Bór 166,
• w Warszawie-Ursusie, ul. Gierdziejowskiego 3.

b) należące do STALEXPORT S.A. akcje i udziały w niżej wymienionych spółkach:

• STALEXPORT SERWIS CENTRUM S.A. w Katowicach,
• STALEXPORT CENTROSTAL S.A. w Lublinie,
• STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. w Rogowcu,
• STALEXPORT METALZBYT Sp. z o.o. w Białymstoku.

c) inne aktywa (w tym ruchomości i prawa) i pasywa oraz zobowiązania pozabilansowe, według zasad określonych w Umowie inwestycyjnej.
Szczegółowe zestawienie składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem zbycia, zostanie określone przez Zarząd, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Inwestycyjnej.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w pkt. 1.
3. Wstępna cena za ZCP została ustalona w oparciu o skonsolidowany bilans zorganizowanej części przedsiębiorstwa na dzień 30.09.2006 roku, na kwotę 122,5 mln zł, i zostanie zweryfikowana na dzień transakcji w oparciu o formułę cenową określoną w Umowie Inwestycyjne. Ponadto:
a) w przypadku, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa nie będzie obejmować nieruchomości w Chorzowie - cena zostanie obniżona o 7,5 mln zł,
b) w związku z faktem, iż sprzedaż akcji Spółki STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. z siedzibą w Rogowcu oraz udziałów w Spółce STALEXPORT METALZBYT Białystok Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku uzależniona jest od wyczerpania procedur związanych z wykonaniem prawa pierwokupu przez akcjonariuszy/udziałowców tych Spółek - cena za:

• 1.586.500 akcji Spółki STALEXPORT SERWIS CENTRUM BEŁCHATÓW S.A. z siedzibą w Rogowcu, wynosi 0,95 zł za jedną akcję, tj. łącznie 1.507.175,00 zł za wszystkie sprzedawane akcje,
• 58.867 udziałów w Spółce STALEXPORT METALZBYT Białystok Sp. z o.o. wynosi 6,79 zł za jeden udział, tj. łącznie 399.706,93 zł za wszystkie sprzedawane udziały.

W przypadku, gdy prawo pierwokupu w stosunku do akcji/udziałów spółek wymienionych w pkt. b) zostanie wykonane w stosunku do takiej liczby akcji lub udziałów, że po jego wykonaniu w posiadaniu STALEXPORT S.A. pozostaną akcje/udziały dające nie więcej, niż 75% głosów na walnym zgromadzeniu danej spółki, takie pozostałe akcje/udziały przestają być przedmiotem transakcji, a cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie odpowiednio obniżona. Na podstawie art.305 Ksh w związku z art. 415 §1 Ksh oraz §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia zmienić firmę Spółki z dotychczasowej: STALEXPORT Spółka Akcyjna na Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna.
II. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A postanawia zmienić treść §1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Stalexport Autostrady S.A.?
III. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. - na podstawie art.430 §5 Ksh - upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu zmienionego niniejszą uchwałą NWZA.

Przewodniczący stwierdził, że punkt 7. porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALEXPORT Spółki Akcyjnej w Katowicach został ujęty w porządku obrad z inicjatywy Akcjonariusza, który w dniu dzisiejszym wycofał się z zamiaru proponowania zmian w składzie Rady Nadzorczej, żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie zgłasza chęci zmian w składzie Rady Nadzorczej, a zatem ten punkt porządku obrad jest bezprzedmiotowy.