Umowa ze spółką Złomrex S.A.

Zarząd Stalexport S.A., działając na podstawie § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), informuje, że w dniu 31 maja 2007r. zawarta została pomiędzy Stalexport S.A. w Katowicach, spółką Złomrex S.A. z siedzibą w Poraju oraz spółką Stalexport Trade S.A. umowa inwestycyjna ( umowa przedwstępna sprzedaży) dotycząca:
1. zbycia przez Stalexport S.A. wszystkich posiadanych akcji Stalexport Trade S.A. na rzecz spółki Złomrex S.A. lub innego kupującego, którym może być spółka zależna od Złomrex S.A. po cenie odpowiadającej wartości kapitału opłaconego tj. na dzień 31.05.2007r. - 125.000 zł ( nie więcej niż 500.000 zł).
oraz
2. zbycia przez Stalexport S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), obejmującą należące do Stalexport aktywa i pasywa związane przede wszystkim z handlem i produkcją wyrobów stalowych, do Stalexport Trade. Złomrex S.A. zaoferował Stalexportowi za ZCP cenę referencyjną w kwocie 122.500.000,00 złotych za ZCP skalkulowaną na podstawie bilansu skonsolidowanego ZCP na dzień 30.09.2006r. Cena sprzedaży ZCP będzie wyliczona na dzień transakcji w oparciu o formułę cenową zaakceptowaną przez strony, a następnie zweryfikowana przez niezależnego rzeczoznawcę, firmę Ernst & Young.

Z uwagi na skomplikowany charakter tej umowy zawiera ona wiele warunków zawieszających zamknięcie transakcji (sprzedaż akcji oraz sprzedaż ZCP). Podstawowe warunki to:
a) do dnia 15 czerwca 2007 r. Strony uzgodnią projekt Umowy Sprzedaży Akcji i Umowy Sprzedaży ZCP,
b) do dnia 30 czerwca 2007 r. STALEXPORT sporządzi i podpisze zgodnie z zasadami reprezentacji STALEXPORT oraz dostarczy ZŁOMREX oświadczenia i zapewnienia wraz z kompletnymi Załącznikami,
c) Strony zawrą Umowę z Rzeczoznawcą i zawrą umowę z Rzeczoznawcą Dodatkowym;
d) Walne Zgromadzenie STALEXPORT podejmie uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż ZCP (w tym Nieruchomości oraz akcji/udziałów Spółek Zależnych) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzającej samodzielnie bilans;
e) STALEXPORT wykaże, na podstawie dostarczonych ZŁOMREX zaświadczeń wydanych, na wniosek STALEXPORT TRADE przez właściwe organy i instytucje, że nie ma zaległości podatkowych i innych zobowiązań publicznoprawnych;
f) nastąpi zwolnienie lub właściwi wierzyciele złożą zobowiązania, o treści zaakceptowanej przez ZŁOMREX, do zwolnienia zabezpieczeń na majątku ZCP oraz obciążeń ustanowionych na majątku Spółek Zależnych na zabezpieczenie zobowiązań STALEXPORT,
g) uprawomocni się postanowienie Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy ? Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla STALEXPORT podwyższenia kapitału akcyjnego STALEXPORT w drodze emisji akcji serii G, o łącznej cenie emisyjnej równej 200.999.100 PLN;
h) zostanie złożony wniosek do Sądu Rejonowego w Katowicach o zarejestrowanie zmiany firmy STALEXPORT przy czym nowa firma STALEXPORT może nadal zawierać jako jeden z elementów słowo ?STALEXPORT?;
i) Prezes UOKiK wyrazi zgodę na koncentrację, o której mowa w Art.13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w związku z zamiarem pośredniego nabycia ZCP przez ZŁOMREX;
j) ZŁOMREX uzyska właściwe zgody korporacyjne na dokonanie Transakcji.
k) ZŁOMREX lub Kupujący wpłaci kwotę równą Cenie Referencyjnej na Rachunek Powierniczy.
l) Zarząd STALEXPORT TRADE S.A. wyrazi zgodę na zbycie przez STALEXPORT Akcji na rzecz Kupującego w trybie określonym w Statucie STALEXPORT TRADE,
m) nie wystąpi zdarzenie, zaniechanie lub okoliczność stanowiąca Istotny Negatywny Wpływ lub mimo wystąpienia Istotnego Negatywnego Wpływu Strony wspólnie zdecydują o przystąpieniu do Zamknięcia Transakcji.
Zamknięcie Transakcji nastąpi po ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających. Warunki te powinny zostać spełnione tak, by Zamknięcie Transakcji nastąpiło nie później niż do dnia 1 października 2007 r.

Kary umowne:
1. Jeżeli którakolwiek ze Stron, które mają zawrzeć Umowę Sprzedaży Akcji bezpodstawnie uchyli się od zawarcia tej umowy, pomimo ziszczenia się, lub rezygnacji przez uprawnioną Stronę z wymagania ziszczenia się warunków zawieszających, Strona uchylająca się zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 10.000.000 PLN. W wypadku gdyby Kupującym miał być podmiot inny niż ZŁOMREX i to Kupujący uchylił się od zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji odpowiedzialność ZŁOMREX i Kupującego za zapłatę kary umownej będzie solidarna.
2. Jeżeli mimo zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji, którakolwiek ze Stron, które mają zawrzeć Umowę Sprzedaży ZCP bezpodstawnie uchyli się od zawarcia tej umowy, pomimo ziszczenia się (lub rezygnacji przez uprawnioną Stronę) z warunków zawieszających, wówczas:
a) jeżeli Stroną uchylającą się będzie STALEXPORT - zapłaci ZŁOMREX S.A. karę umowną w wysokości 10.000.000 PLN.
b) jeżeli Stroną uchylającą się będzie STALEXPORT TRADE ? Kupujący zapłaci STALEXPORT karę umowną w wysokości 10.000.000 PLN. W wypadku gdyby Kupującym miał być podmiot inny niż ZŁOMREX odpowiedzialność ZŁOMREX i Kupującego za zapłatę kary umownej będzie solidarna.
3. Strona uprawniona do dochodzenia kary umownej na podstawie ust. 1 lub 2 może według swojego wyboru, zamiast kary umownej dochodzić wykonania zobowiązania przez Stronę zobowiązaną.
Charakter powiązań między emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa:
Stalexport Trade jest spółką zależną od Stalexport S.A. w 100 %.
Pani Urszula Dzierżoń, Członek Zarządu Stalexport S.A. jest Prezesem Zarządu Stalexport Trade S.A.
Pan Emil Wąsacz, Prezes Zarządu Stalexport S.A. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Stalexport Trade S.A.
Pan Mieczysław Skołożyński, Wiceprezes Zarządu Stalexport S.A. jest Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Stalexport Trade S.A.
Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę:
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10 % wartości kapitałów własnych emitenta.